Publication de l’ordonnance relative aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé ou sur un système multilatéral de négociation

Paru dans le N°302 - 24 septembre 2020
Marchés

L’ordonnance portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a été publiée au Journal officiel de la République Française (JORF) du 17 septembre 2020 (1).

Présentée par le Garde des Sceaux en Conseil des ministres du 16 septembre 2020 (2), l’ordonnance est prise sur le fondement de l’article 75 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « PACTE ».

Le Gouvernement avait jusqu’au 21 mai 2020 pour adopter l’ordonnance, terme prolongé de quatre mois jusqu’au 21 septembre 2020 par l’article 14 de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 (3).

Les modifications apportées au régime des sociétés cotées par la présente ordonnance se fondent sur le rapport publié en mars 2018 par le Haut comité juridique de la place financière de Paris intitulé « Proposition en vue de la création d’un chapitre du Code de commerce dédié aux sociétés cotées » (4). Le rapport préconise de créer un chapitre dédié aux sociétés cotées au sein du code de commerce dans l’objectif d’une meilleure lisibilité des dispositions encadrant ces sociétés, afin de renforcer l’attractivité de la place de Paris.

L’ordonnance, composée de 20 articles, crée ce chapitre en prévoyant des règles applicables aux sociétés cotées, dérogatoires de celles du droit commun applicables aux sociétés non cotées.

De plus, l’habilitation insérée dans la loi PACTE autorisait le Gouvernement à transférer au sein du code monétaire et financier les dispositions relatives au statut de l'intermédiaire inscrit, aux obligations de déclaration des franchissements de seuils et aux offres publiques au regard de leurs implications importantes sur le droit des marchés financiers.

Le Gouvernement n’a pas retenu cette option en estimant que ces dispositions affectaient dans une trop large mesure le droit des sociétés pour être dissociées du code de commerce et portées par un autre code. Par ailleurs, le Gouvernement n’a pas harmonisé les terminologies employées pour désigner les sociétés cotées ou les plateformes de négociation. En effet, le changement de terminologie aurait pu conduire le droit national à ne plus être conforme avec le droit européen.

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