Publication du rapport 2019 de l’Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Paru dans le N°286 - 19 décembre 2019
Entreprises

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié, le 3 décembre 2019, son rapport 2019(1) consacré au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
 
En premier lieu, le rapport analyse les évolutions en matière de gouvernance et de rémunération des dirigeants en Europe et leurs impacts sur le marché français. Il constate une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux ainsi que des préoccupations des parties prenantes autres que les actionnaires. Ainsi, la Commission européenne a publié un plan d’action pour une finance durable(2), le 8 mars 2018, afin d’accompagner les marchés financiers européens vers une économie plus sobre en carbone. Ce plan vise également à la mise en place, au sein des sociétés, d’une gouvernance « plus propice aux investissements durables » et propose quelques pistes de réflexion telles que l’obligation, pour les conseils d’administration, d’élaborer « une stratégie de croissance durable » ou bien une clarification des règles en vertu desquelles les administrateurs devraient agir dans le long terme. Ce plan d’action s’est notamment traduit en France dans une révision de juin 2018 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées à l’initiative de deux organisations patronales (Association Française des Entreprises Privées et Mouvement des Entreprises de France) et qui fait actuellement référence pour les sociétés cotées, sans que cela ne soit toutefois une obligation légale.

La transposition en droit français de la Directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires(3) a impacté la gouvernance d’entreprise à plusieurs titres. Par exemple, en ce qui concerne l’engagement des investisseurs, l’article 198 de loi PACTE(4) a modifié l’article L. 533-22 du code monétaire et financier pour prévoir que les sociétés de gestion de portefeuille doivent élaborer et publier une politique d'engagement actionnarial « décrivant la manière dont elles intègrent leur rôle d'actionnaire dans leur stratégie d'investissement ».

En outre, la loi PACTE prévoit également des dispositions relatives au rôle de l’entreprise (l’article 169 permettant de doter les entreprises d’une raison d’être dans leurs statuts), aux questions de rémunération et à la composition des conseils d’administration et de surveillance. Une série de mesures vise également à encourager l’actionnariat salarié au sein des entreprises à capitaux publics et des entreprises privées.

En deuxième lieu, le rapport présente une étude sur le dialogue actionnarial faite sur un échantillon constitué de 40 sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris. « L’AMF constate des attentes grandissantes à l’égard des organes dirigeants des sociétés cotées de la part des parties prenantes, au premier rang desquelles figurent les investisseurs. Ces attentes se traduisent notamment par la contestation de certaines résolutions en assemblée générale. En outre, la progression de l’activisme actionnarial remet au premier plan la question du dialogue entre les émetteurs et les actionnaires ».

La composition du conseil d’administration est un élément déterminant de la qualité du dialogue entre la société et ses actionnaires. L’AMF constate que 26 sociétés sur 40 déclarent avoir mis en place un dialogue permanent entre le conseil et les investisseurs. « Le champ de ce dialogue avec un membre du conseil désigné à cet effet est souvent restreint aux questions de gouvernance ».

L’AMF recommande que les supports de présentation établis à l’occasion des « roadshows gouvernance », c’est-à-dire des conférences itinérantes, soient mis en ligne sur le site internet de la société.

L’assemblée générale reste un lieu essentiel de débat avec les actionnaires. « Les questions des actionnaires posées pendant cette assemblée portent sur des sujets variés et reflètent surtout les préoccupations des personnes présentes dans la salle. (…) Le constat général fait ressortir un taux élevé d’approbation moyen des résolutions et un faible nombre de dépôts de résolutions par des actionnaires ».

Une troisième partie du rapport est consacrée aux autres constats en matière de gouvernance et de rémunération, notamment les mécanismes de rémunération de long terme.

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