Publication de l’ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées

Paru dans le N°285 - 5 décembre 2019
Entreprises

L’ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées(1) a été publiée au Journal officiel du 28 novembre 2019. Prise en application de l'article 198 de la loi PACTE(2), l’ordonnance transpose la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires(3).

Elle crée un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, en adaptant les dispositions correspondantes du livre II du code de commerce dans le cadre de la transposition des articles 9 bis et 9 ter de la directive précitée.

Ce dispositif s’articule autour d’un double vote de l’assemblée générale des actionnaires :
  • un premier vote, ex-ante, portant sur la politique de rémunération des dirigeants de la société qui doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des dirigeants ;
  • un second vote, ex-post, portant sur le rapport présentant le détail des rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants durant l’exercice écoulé ainsi qu’un ensemble d’informations s’y rapportant.

Le décret du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires(4), publié le même jour, fixe le contenu et les éléments de niveau réglementaire de ce dispositif et notamment :
  • la politique de rémunération pour les différentes formes de sociétés et les éléments de publicité et de protection des données personnelles applicables aux informations annuelles sur les rémunérations (article 1er) ;
  • la nature des informations à publier concernant les conventions réglementées conclues tant par des sociétés anonymes à conseil d'administration que par les sociétés anonymes à conseil de surveillance (applicable aux sociétés en commandite par actions) ;
  • la liste des informations à publier sur le site internet des sociétés concernant les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %, au plus tard au moment de leur conclusion (article 2) ;
  • les informations et les délais applicables à la procédure d'identification des propriétaires des titres, identifiables par la procédure des titres au porteur identifiable, prévue aux articles L. 228-2 et suivants du code de commerce ;
  • le régime de la politique d'engagement actionnarial et de son compte-rendu annuel, ainsi que de la transparence des gestionnaires d'actifs et des investisseurs institutionnels dans le cadre de leur politique d'investissement.

Les dispositions de l’ordonnance et de son décret d'application sont applicables à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après le 28 novembre 2019.

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