Rapport 2017 de l’Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques

Comme chaque année depuis la loi de sécurité financière du 1er août 2003, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie, en application de l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier(1), le rapport annuel relatif aux évolutions des sociétés cotées françaises en matière de gouvernement d’entreprise, de rémunération de contrôle interne et de gestion des risques(2).

Dans un premier temps, le rapport 2017 rappelle les principales évolutions du cadre législatif et règlementaire en matière de gouvernance et de rémunération pour l’année écoulée. Peuvent par exemple être citées :
  • l’instauration d’un droit de vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants – « say on pay » par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »)(3) ;
  • l’obligation d’établir un plan de vigilance pour prévenir les atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales et à l’environnement énoncées par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre(4) ;
  • l’obligation pour les entreprises d’inclure une déclaration de performance extra-financière – indiquant la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité dans le rapport de gestion – en application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises(5) transposant la directive RSE(6) ;
  • l’adoption de nouvelles exigences spécifiques pour susciter l'engagement des actionnaires sur le long terme et de renforcer la transparence prévue par la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (dite « Droits des actionnaires II ») qui être transposée d’ici le 10 juin 2019(7).

Après ce rappel, l’AMF dresse les constats relatifs au fonctionnement du conseil d’administration des entreprises, au regard des données collectées après publication par les entreprises cotées – sur un échantillon de 60 sociétés - et retient les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprises : taux de féminisation des conseils d’administration supérieur aux 40 % requis, indépendance des administrateurs et gestion des conflits d’intérêts respectées, amélioration globale de la présentation des rémunérations des dirigeants dans le document d’information.

Néanmoins, l’AMF estime qu’il existe encore des axes d’amélioration possibles et formule donc de nouvelles recommandations ou pistes de réflexions. Elle invite par exemple à réfléchir à une présentation standardisée de la composition du conseil d’administration et des comités dans les rapports sur les informations non financières. Elle propose également, pour davantage de transparence sur les rémunérations des dirigeants, de publier une information précise et circonstanciée sur les missions exercées par le président du conseil d’administration ou de surveillance si celles-ci ne sont pas expressément prévues par la loi.
 
Notes
puce note (1) Article L. 621-18-3 du code monétaire et financier
puce note (2) Rapport 2017 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques
puce note (3) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
puce note (4) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre
puce note (5) Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises
puce note (6) Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes
puce note (7) Directive 2017/828 du 17 mai 2017 « en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires »
 
 
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