Présomption d’influence déterminante d’une société mère à l’égard de pratiques anticoncurrentielles opérées par sa filiale

Par un arrêt du 18 octobre 2017, la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est prononcé sur la présomption d’influence déterminante exercée par une société mère à l’égard de sa filiale dans le cadre de pratiques anticoncurrentielles(1).

En l’espèce, par une décision du 18 novembre 2014, l’Autorité de la concurrence avait infligé à une société mère et sa filiale deux sanctions pécuniaires pour manquement aux dispositions de l’article L. 420-1 du code du commerce(2) dans le cadre de pratiques mises en œuvre dans le secteur des déménagements des personnels militaires en Martinique(3). Prononcées respectivement à hauteur de 158 450 euros et 142 600 euros, la société mère fut condamnée solidairement au paiement de sa sanction pécuniaire avec sa filiale, détenue à 99,6% par sa société mère.

Saisie d’un pourvoi de la société mère, la Cour de cassation rappelle que la présomption selon laquelle la société mère exerce effectivement une influence déterminante sur sa filiale est réfragable et peut être renversée par la preuve contraire de la société mère. Selon la Cour de cassation, cette preuve s’apprécie en considération de « l'ensemble des éléments pertinents relatifs aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui les unissent, établissant que sa filiale se comporte de manière autonome sur le marché et ne constitue donc pas avec elle une unité économique ».

La Cour relève ainsi que les circonstances que i) la société mère est une holding non opérationnelle assurant une direction financière, ii) la filiale dispose de sa propre direction locale et de ses propres moyens, iii) le gérant de la filiale est seul habilité à exercer certaines missions de gestion et de contrôle, sont insuffisantes à renverser la présomption précitée. Elle ajoute, en outre, que la diversité des activités, la configuration du groupe et l'éloignement géographique de la société mère sont sans portée et que la circonstance que la filiale ne détenait pas de service juridique propre et recourait aux services de celui de la société holding constitue un lien personnel entre les deux entités. Par conséquent, la Cour confirme l’appréciation apportée par les premiers juges (CA Paris, 19 mai 2016) et écarte les griefs de la société requérante.

Par ailleurs, la Cour juge que le montant de la sanction prononcée à l’encontre de la société mère peut être supérieur à celui de sa filiale dès lors que, contrairement à cette dernière, la société mère ne bénéficie pas de la procédure de non-contestation des griefs.
 
Notes
puce note (1) Cour de cassation, chambre commerciale, 18 oct. 2017, n° 16-19120, publié au bulletin
puce note (2) Article L. 420-1 du code du commerce
puce note (3) Décision 14-D-16 de l’Autorité de la concurrence du 18 novembre 2014
 
 
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