Ordonnance et décret procédant à la simplification et à la clarification des obligations d'information à la charge des sociétés

L’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 publiée le 13 juillet 2017 au Journal officiel de la République française (JORF)(1)(2) est prise en application du 1° et du 4° de l’article 136 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique(3). Elle simplifie, clarifie et modernise les obligations d’information prévues par le code de commerce à la charge des sociétés commerciales d’une part, et adapte le contenu du rapport de gestion aux petites entreprises, d’autre part.

Le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 publié au JORF du 19 juillet 2017(4) met en conformité certaines dispositions règlementaires du code de commerce avec les modifications apportées par cette ordonnance.

La première partie de l’ordonnance modifie le code de commerce en remplaçant le rapport précédemment élaboré par le président par un rapport thématique sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance des sociétés anonymes (SA) ou par le conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions (SCA). Ce rapport prend la forme d’un rapport autonome joint au rapport de gestion. Toutefois, les sociétés à conseil d'administration peuvent présenter les informations contenues dans ce rapport dans une section distincte du rapport de gestion. Le rapport de gestion sera désormais exclusivement consacré aux questions relatives à la marche des affaires, aux risques et à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises.

Les dispositions des articles 2 et 3 de l’ordonnance détaillent le contenu du rapport. Il contient des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, qui devaient auparavant figurer dans le rapport de gestion des sociétés cotées et de certaines sociétés non cotées contrôlées par des sociétés cotées. Il comporte également des informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction : i) la liste de l'ensemble des mandats exercés par chaque mandataire social, ii) la liste des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, iii) un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, iv) le choix fait entre l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale (uniquement pour le premier rapport ou en cas de modification). Pour les sociétés cotées, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit exposer les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

La seconde partie de l’ordonnance allège le contenu du rapport de gestion des petites entreprises en le concentrant sur les éléments d’informations pertinents. Les petites entreprises sont exemptées de l’obligation de mentionner des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité de la société, des informations portant sur l'utilisation des instruments financiers, la gestion des risques financiers, la politique de couverture et l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, des informations relatives aux activités de recherche et développement, ainsi que la liste des succursales existantes.

Ces dispositions s'appliquent aux rapports réalisés sur le premier exercice ouvert à partir du 1er janvier 2017, c'est-à-dire aux rapports qui seront publiés à partir de mai-juin 2018, de manière à permettre aux sociétés concernées de s'adapter aux modifications.
 
Notes
puce note (1) Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés
puce note (2) Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés
puce note (3) Article 136 de la loi n°2016?1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
puce note (4) Décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés
 
 
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