L’Union européenne a procédé à la codification des règles concernant la constitution, le fonctionnement, la fusion et la scission des sociétés de capitaux

Publiée au Journal officiel de l'Union européenne du 30 juin 2017, la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés(1) procède à la codification de six directives distinctes. Si les services de la Commission engagent systématiquement l’exercice de codification de tous les actes au plus tard après leur dixième modification, l’intervalle peut être plus court dans l'intérêt de la clarté et de la bonne compréhension de leurs dispositions. Présentée par la Commission européenne le 3 décembre 2015, la directive s’applique à toutes les sociétés anonymes (SA), sociétés commandites par actions et ‘sociétés de personnes’ à responsabilité limitée (SPRL) et réuni toutes les règles concernant la constitution, le fonctionnement, la fusion et la scission des sociétés de capitaux.

Le texte codifié compte 168 articles et 4 annexes dont un tableau de concordance indiquant pour chaque disposition des anciennes directives, leur place dans le nouveau texte.

Les six directives à la base de cette codification à droit constant sont les suivantes :
- la sixième directive du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes (82/891/CEE) ;
- la onzième directive du Conseil du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État (89/666/CEE) ;
- la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux ;
- la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers ;
- la directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2011 concernant les fusions des sociétés anonymes ;
- la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital.
 
Notes
puce note (1) Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés
 
 
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