Publication de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés

Issue d'une proposition de loi sénatoriale déposée en 2014, la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés(1) a été publiée au journal officiel du 20 juillet 2019.
 
Le chapitre premier comporte des dispositions relatives au fonds de commerce. L’article 1er abroge l'article L. 141-1 du code de commerce qui imposait des énonciations obligatoires dans l'acte de vente d'un fonds de commerce. L’article 2 abroge l'article L. 144-3 du même code qui imposait une exploitation d'un fonds de commerce pendant au moins deux années avant de pouvoir le concéder en location-gérance.
 
Le chapitre II est relatif aux sociétés civiles et commerciales. Dans la section 1, qui comporte des dispositions relatives à toutes les sociétés, l’article 3 traite de la répartition des droits de vote et de participation aux décisions collectives entre nu-propriétaire et usufruitier en cas de démembrement de parts sociales ou d’actions de SAS. L’article 4 créé une procédure permettant aux associés de proroger sous le contrôle d'un juge la durée de la société après la survenance du terme et ainsi de valider les actes accomplis entre ce terme et la décision de prorogation.
 
Dans la section 2 du chapitre II consacrée aux dispositions relatives aux sociétés civiles, l’article 5 simplifie les conditions de remplacement du gérant en cas de vacance, l’article 6 met en place un régime simplifié de fusion et l’article 7 instaure la dématérialisation des formalités de publicité des cessions de parts.
 
La section 3 du chapitre II, relative aux sociétés commerciales, met notamment en place une procédure permettant de remplacer les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée en tutelle (article 11) et les dirigeants de sociétés anonymes (SA) en tutelle (article 13). S’agissant toujours des SA, l’article 14 facilite l’octroi de garanties par une société mère aux sociétés contrôlées ; l’article 15 instaure une procédure de consultation écrite des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance ; l’article 18 rend possible pour le conseil d’administration ou le directoire d’une SA de déléguer à l’un de ses membres, au directeur général ou au directeur général délégué la réponse aux questions écrites d'actionnaires ; les articles 22 et 23 réduisent les durées au cours desquelles il est interdit à une société de consentir des stock-options ou aux salariés attributaires d'actions gratuites de les revendre et clarifient les règles applicables au rachat d'actions destinées à être attribuées aux salariés ou à faire l'objet de stock-options. Concernant la société par actions simplifiée les articles 27 et 28 dispensent d’évaluation par un commissaire aux apports les apports en industrie et précisent la faculté pour les SAS, qui remplissent les conditions, de désigner un commissaire aux comptes pour permettre la libération d'actions par compensation de créances.

Concernant les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions, l’article 30 raccourcit de 5 ans à 3 ans le délai pendant lequel un commissaire aux comptes ayant réalisé une mission au sein d'une société ne peut être désigné en tant que commissaire aux apports en cas de création d'actions de préférence.

Au sein du chapitre III, relatif aux commissaires aux comptes, l’article 34 énonce les fonctions dirigeantes qui doivent être exercées par un commissaire aux comptes au sein des sociétés de commissariat aux comptes (gérant, président, président du conseil d'administration ou du directoire, directeur général unique, président du conseil de surveillance, directeur général et directeur général délégué) ; aux termes de l’article 35 les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection.

Enfin, au chapitre IV, «Dispositions diverses», l’article 37 modifie l’article 1592 du Code civil en prévoyant la possibilité, pour les parties à un acte de cession, lorsque le prix est laissé à l’estimation d'un tiers, de désigner un tiers suppléant en cas d’incapacité du premier.
 
Notes
puce note (1) Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés
 
 
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