Décret n° 2021-899 du 6 juillet 2021 pris pour l'application de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-739 du 17 juin 2020 portant réorganisation de la Banque publique d'investissement

Pris pour l’application l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-739 du 17 juin 2020 portant réorganisation de la Banque publique d’investissement , le décret n° 2021-899 du 6 juillet 2021 fixe les conditions de mise en œuvre des transferts de titres détenus par les actionnaires minoritaires de la société anonyme Bpifrance qui ne seraient pas des entités exerçant une activité bancaire, financière ou d’assurance agréées à cet effet ou qui ne seraient pas bénéficiaires de garanties consenties par la société anonyme Bpifrance ou ses filiales(1).

L’article premier précise que l’expert indépendant chargé de l’évaluation des actions Bpifrance ayant vocation à être rachetées est désigné par le conseil d’administration de Bpifrance "parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée à l’article L. 822-1 du code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux, reconnus dans l’évaluation d’entreprises dans le domaine bancaire et financier".

L‘article 2 du décret organise la procédure de sélection de l’expert indépendant : Bpifrance sollicitera, avec un préavis raisonnable, au moins six experts figurant sur une des listes mentionnées à l’article 1er en leur adressant un dossier de candidature. Sont également précisés les éléments constituant le dossier transmis à Bpifrance par chaque candidat.

Bpifrance sélectionnera ensuite un expert ne présentant pas de situation de conflit d’intérêts, à savoir n’entretenant notamment pas des liens contractuels ou en capital avec la société anonyme Bpifrance ou ses filiales ou ses conseils susceptibles d'affecter son indépendance. L’article 2 prévoit également que le candidat mentionne et justifie dans sa déclaration l’existence d’une situation créant "un risque de conflit d’intérêts" mais dont il estime qu’elle n’est "pas susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement".

Dans le cadre de sa mission, l’expert indépendant remettra un rapport d’évaluation qui comportera, selon le décret : les informations demandées dans la constitution du dossier prévu à l’article 2, "mises à jour le cas échéant en fonction des diligences effectuées ", la lettre de mission signée, ainsi que son évaluation de la société Bpifrance et le prix par action en résultant, en précisant et justifiant " les méthodes retenues pour cette évaluation et leur pondération."

Le décret prévoit par ailleurs, à l’article 5, que, dans un délai d’un mois à compter de la remise du rapport d’évaluation, la société Bpifrance insère "dans deux journaux quotidiens à diffusion nationale ainsi que sur son site internet un avis rappelant les dispositions et les étapes de la procédure applicables à la cession d'actions mentionnée au I de l'article 4 de l'ordonnance du 17 juin 2020 susvisée et" indiquant "les conditions dans lesquelles, contre remise d'un ordre de mouvement au bénéfice de la société anonyme Bpifrance, chaque actionnaire concerné obtient le paiement des actions cédées."

L’article 5 précise que cet avis est notifié "simultanément à chacun des actionnaires concernés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la dernière adresse connue de la société anonyme Bpifrance". Celle-ci met à disposition de chacun des actionnaires concernés, à son siège social, un dossier nominatif contenant les documents nécessaires à la cession, adressé avec la notification de l’avis et accompagné du rapport d'évaluation à compter de "la date de la dernière publication de cet avis et jusqu'à l'expiration d'un délai qu'il fixe et qui ne peut être inférieur à deux mois".

A l’expiration de ce délai, les actions non présentées par les actionnaires concernés sont "transférées de plein droit et sans formalité à la société anonyme Bpifrance" qui dépose le montant correspondant aux actions non présentées "sur un compte bloqué ouvert à cet effet".

L’article 6 du décret prévoit également qu’un "teneur de compte conservateur chargé de centraliser les opérations de versement du prix de cessions" est désigné par Bpifrance. Il est chargé à ce titre, pour le compte de Bpifrance, d’insérer annuellement dans un journal quotidien à diffusion nationale "un avis rappelant aux anciens actionnaires concernés que les fonds non affectés sont tenus à leur disposition pendant toute la période de conservation par ses soins", période fixée à dix ans à compter de leur réception et à l’issue de laquelle il les verse à la Caisse des dépôts et consignations. L’article indique enfin que "les fonds ainsi reversés sont à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat."

 
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