Publication de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés

Issue d'une proposition de loi sénatoriale déposée en 2014, la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés(1) a été publiée au journal officiel du 20 juillet 2019.
 
Le chapitre premier comporte des dispositions relatives au fonds de commerce. L’article 1er abroge l'article L. 141-1 du code de commerce qui imposait des énonciations obligatoires dans l'acte de vente d'un fonds de commerce. L’article 2 abroge l'article L. 144-3 du même code qui imposait une exploitation d'un fonds de commerce pendant au moins deux années avant de pouvoir le concéder en location-gérance.
 
Le chapitre II est relatif aux sociétés civiles et commerciales. Dans la section 1, qui comporte des dispositions relatives à toutes les sociétés, l’article 3 traite de la répartition des droits de vote et de participation aux décisions collectives entre nu-propriétaire et usufruitier en cas de démembrement de parts sociales ou d’actions de SAS. L’article 4 créé une procédure permettant aux associés de proroger sous le contrôle d'un juge la durée de la société après la survenance du terme et ainsi de valider les actes accomplis entre ce terme et la décision de prorogation.
 
Dans la section 2 du chapitre II consacrée aux dispositions relatives aux sociétés civiles, l’article 5 simplifie les conditions de remplacement du gérant en cas de vacance, l’article 6 met en place un régime simplifié de fusion et l’article 7 instaure la dématérialisation des formalités de publicité des cessions de parts.
 
La section 3 du chapitre II, relative aux sociétés commerciales, met notamment en place une procédure permettant de remplacer les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée en tutelle (article 11) et les dirigeants de sociétés anonymes (SA) en tutelle (article 13). S’agissant toujours des SA, l’article 14 facilite l’octroi de garanties par une société mère aux sociétés contrôlées ; l’article 15 instaure une procédure de consultation écrite des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance ; l’article 18 rend possible pour le conseil d’administration ou le directoire d’une SA de déléguer à l’un de ses membres, au directeur général ou au directeur général délégué la réponse aux questions écrites d'actionnaires ; les articles 22 et 23 réduisent les durées au cours desquelles il est interdit à une société de consentir des stock-options ou aux salariés attributaires d'actions gratuites de les revendre et clarifient les règles applicables au rachat d'actions destinées à être attribuées aux salariés ou à faire l'objet de stock-options. Concernant la société par actions simplifiée les articles 27 et 28 dispensent d’évaluation par un commissaire aux apports les apports en industrie et précisent la faculté pour les SAS, qui remplissent les conditions, de désigner un commissaire aux comptes pour permettre la libération d'actions par compensation de créances.

Concernant les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions, l’article 30 raccourcit de 5 ans à 3 ans le délai pendant lequel un commissaire aux comptes ayant réalisé une mission au sein d'une société ne peut être désigné en tant que commissaire aux apports en cas de création d'actions de préférence.

Au sein du chapitre III, relatif aux commissaires aux comptes, l’article 34 énonce les fonctions dirigeantes qui doivent être exercées par un commissaire aux comptes au sein des sociétés de commissariat aux comptes (gérant, président, président du conseil d'administration ou du directoire, directeur général unique, président du conseil de surveillance, directeur général et directeur général délégué) ; aux termes de l’article 35 les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection.

Enfin, au chapitre IV, «Dispositions diverses», l’article 37 modifie l’article 1592 du Code civil en prévoyant la possibilité, pour les parties à un acte de cession, lorsque le prix est laissé à l’estimation d'un tiers, de désigner un tiers suppléant en cas d’incapacité du premier.
 

Rapport de l’Assemblée nationale sur les coûts économiques, sociaux et budgétaires des blocages, violences et dégradations commis en marge du mouvement des « gilets jaunes »

La mission d'information de l’Assemblée nationale sur les coûts économiques, sociaux et budgétaires des blocages, violences et dégradations commis en marge du mouvement des « gilets jaunes » a publié son rapport le 17 juillet 2019(1). Il dresse un panorama complet des coûts économiques, sociaux, et budgétaires des débordements en marge du mouvement des « gilets jaunes » qui a débuté en novembre 2018 et dont la contestation s'est organisée autour de blocages de routes et ronds-points et de manifestations plusieurs samedis consécutifs.

La mission estime le coût macroéconomique global de ce mouvement social à 0,1 point de croissance du PIB au dernier trimestre de l’année 2018. « Les assureurs ont indemnisé pour 217 millions d’euros de préjudices, recouvrant essentiellement des dégâts matériels provoqués par les nombreux actes de vandalisme ».

Tant les commerces situés à la périphérie des villes que ceux de centre-ville font état de pertes de chiffre d’affaires importantes lesquelles s’élèvent à 2 milliards d’euros pour les centres commerciaux.

L’économie touristique a été significativement touchée et l’image de la France sérieusement ternie : « des baisses de fréquentation ont été notées dès le mois de décembre 2018, et cette tendance s’est poursuivie au premier trimestre 2019, au cours duquel le taux de fréquentation touristique a baissé de 2,5 % ».

Les secteurs du spectacle, de l’audiovisuel et de la culture, des travaux publics, et de celui des transports ont également été impactés avec des répercussions particulièrement fortes pour les petites entreprises. « Si Paris représente à elle seule 41 % de la charge des montants indemnisés par les assurances (23 % en nombre), les effets sont loin de se limiter à la capitale. L’ensemble des métropoles ont été affectées, et plus particulièrement Bordeaux, Rouen, Saint-Etienne et Toulouse ».

Le coût budgétaire du mouvement des gilets jaunes pour l’État est conséquent : « 46 millions d’euros ont dû être mobilisés pour permettre aux policiers et gendarmes de répondre à la crise – et à la prise en charge de certaines dégradations physiques. À ce titre, la remise en état des 2 410 radars détruits et des 577 abimés pourrait à terme coûter 71 millions d’euros ». Les collectivités territoriales ont dû supporter des charges budgétaires liées à ce mouvement dont le coût est à ce stade difficile à estimer. Par exemple « en additionnant les données recueillies pour les trois villes ayant fait l’objet d’un déplacement de la mission d’information, Rouen, Toulouse et Bordeaux, le coût total (incluant notamment les dégradations et les dépenses exceptionnelles), hors mesures d’accompagnement, est de 12,46 millions d’euros ».

L’État a mis en place des mesures d’urgence pour accompagner et aider les entreprises, afin notamment d’en limiter les défaillances, notamment celles des TPE-PME. Ainsi, « les délais de paiement et reports de terme accordés représentent un montant de cotisations de près de 200 millions d’euros ». Des mesures d’accompagnement au niveau local mises en œuvre par les collectivités ou les réseaux consulaires, ont permis de compléter cette intervention publique.

Le rapport de l’Assemblée nationale recommande :

- de répondre aux difficultés actuelles ou latentes d’entreprises affectées par le mouvement par une intervention publique prolongée et approfondie (notamment prolongation des aides existantes et mise en place de solutions spécifiques pour les entreprises les plus affectées) ;

- d’accorder une attention particulière à la revitalisation des centres villes touchés par le mouvement, notamment dans le cadre du plan spécifique en faveur de 34 centres villes touchés par le mouvement ;

- de mener une action auprès des assureurs pour éviter l’augmentation des primes et l’effet « double peine » et inciter à l’évolution de leur offre ;

- de tenir compte des coûts budgétaires exceptionnels pour certaines communes, dans le contexte de la limitation de leurs coûts de fonctionnement par la loi de programmation des finances publiques 2018-2022, c’est-à-dire au moyen de dérogations à la règle limitant leurs dépenses de fonctionnement à 1,2 %.
 

Rapport d’activité 2018 du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle : un service de l’État dédié à l’accompagnement des entreprises en difficulté

Créé en 1982 et rattaché à la Direction Générale du Trésor, le Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) est un service public qui a pour mission d'aider les entreprises en difficultés de plus de 400 salariés, à élaborer et mettre en œuvre des solutions permettant d'assurer leur pérennité et leur développement, sous réserve que le modèle économique reste viable. Structure interministérielle ad hoc, le CIRI représente les administrations compétentes en matière d’accompagnement des entreprises en difficulté et assure la coordination de l’action des services de l’État auprès de ces entreprises. Le 22 juillet 2019 le CIRI a publié son rapport d’activité pour 2018(1).

Il intervient sur saisine formelle des entreprises généralement en phase de traitement amiable, dans le cadre de procédures de prévention prévues par le code de commerce (mandat ad hoc ou conciliation), mais également à la demande du Gouvernement en appui sur des dossiers revêtant une importance particulière pour l’économie nationale.

En 2018, le CIRI est formellement intervenu auprès de 58 entreprises représentant 90 308 emplois en France (contre 43 entreprises et 72 580 emplois en 2017). Ces entreprises appartiennent à des secteurs variés (mise à part le secteur financier qui dispose de ses propres règles et institutions de résolution): industrie lourde, automobile, agroalimentaire, technologie, distribution, transport et logistique, services. La part du secteur des services représente 40 % des dossiers et 31 % des emplois, tandis que celui de l’industrie représente 31 % des dossiers et 23 % des emplois.

Sur ces 58 entreprises :

- 22 dossiers ont connu une issue positive durant l’année, représentant 40 746 emplois préservés ;

- 33 dossiers (48 252 emplois) étaient toujours en cours de négociation à fin 2018 ;

- 3 dossiers (1 310 emplois) se sont soldés par un échec (entrée en procédure collective sans solution préparée sous l’égide du CIRI).

Ainsi pour l’année 2018 le taux de succès en nombre de dossiers s’élève à 88 % et à 97 % en le pondérant par le nombre d’emplois concernés en France.

Le rapport analyse le secteur du commerce de détail dont il a traité 11 dossiers en 2018, avec un focus sur le groupe Doux, repris en mars 2016 par la coopérative Terrena via une entrée majoritaire au capital, dont le CIRI a accompagné la recherche de repreneurs au cours de l’année 2018.

Enfin, le CIRI revient sur les travaux de négociation de la directive relative à l'insolvabilité des entreprises(2) et la réforme du droit des sûretés et s’implique dans le chantier de sa transposition ouvert par l’adoption de la loi PACTE(3).
 
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